Articles | Gil Solomon & Co.

עסקאות רכישת נכסים במיזוגים ורכישות

עסקאות רכישת נכסים הן שיטה נפוצה בעסקאות מיזוגים ורכישות (M&A) שבהן הרוכש בוחר נכסים והתחייבויות ספציפיות של חברת היעד ובמקום לרכוש את החברה כולה רוכש רק את החלק הרצוי לו בפעילות חברת המטרה או נכסים מסויימים בלבד (מה שנקרא גם Cherry Picking). שיטה זו מציעה יתרונות וחסרונות ייחודיים בהשוואה לאסטרטגיות M&A אחרות, כמו עסקאות מיזוג ורכישת מניות. הבנת ההיבטים הללו יכולה לעזור לנו להבין את מבנה העסקה הראוי בהתאם למצב של כל חברת מטרה שאת עסקיה או נכסיה מעוניינים לרכוש.

עסקאות רכישת נכסים במיזוגים ורכישות

הסכמי מייסדים על קצה המזלג

חלק מקדים לדיון בנושא של הון סיכון, השקעות וחברות סטארט-אפ, זהו השלב המהותי של עריכת הסכם המייסדים. הסכם אשר בדרך כלל נערך בין המייסדים לפני הקמת החברה ולצורך הקמתה או בסמוך לאחר הקמתה (יש מיזמים שמוקמים כשותפויות אך זה המיעוט שבמיעוט). הסכם המייסדים הינו אחד מהסכמי המהות ועליון בחשיבותו כי הוא מסדיר את מערכת היחסים בין היזמים לפני ולאורך חיי החברה. הוא מסדיר את אופי הפעלת החברה בשלב שהיזמים הם היחידים שבתמונה, מסדיר את אפשרויות היציאה שלהם מן המיזם ואת חלוקת ההון במקרה כזה. הסכם המייסדים גם קובע את אופן פתרון הסכסוכים בין היזמים.

מתי כדאי להקים חברה? מהי החברה בעצם?

מהם היתרונות הבסיסיים בהקמת חברה? מה הוא המועד הנכון להקימה? ניסינו לתת את תשובתנו לשאלה הבסיסית אך החשובה הזו במאמר קצרצר שכתבנו.

ה-Advance Investment Agreement

בהמשך לפוסט הקודם שבו התחלנו לדבר על סבבי Early Stage כדאי לדון בפורמט שבעינינו הוא הפורמט המעניין ביותר היום לבצע השקעות Early Stage והוא ה-Advance Investment Agreement שמוכר גם בשמות נוספים כמו Advance Equity Agreement או Advance Subscription Agreement.

כשהשקעות בשלב מוקדם (Early Stage) הפסיקו להיות בעיקר באמצעות רכישת מניות

ישנם סוגים רבים של הסכמי השקעה ודרכים רבות להשקיע במיזמים עסקיים ובחברות סטארט-אפ. ‏הדרכים הנפוצות עד לפני שנים בודדות היו באמצעות מכירת מניות של הסטארט-אפ וקניה של מניות אלו על ידי משקיעים או מתן הלוואה המירה למניות ‏על ידי משקיעים לחברה.

תקנון החברה

החלטנו לכתוב קצת על תקנון החברה, וכדי להדגים כמה תקנון חברה טוב הוא הכרח בכל החברה גם לתת לכם טעימה קטנה מחיי המעשה על ידי סיפור על מקרה שהיה לחברה שהמשרד מייצג המדגיש למה תקנון טוב הוא הכרח בחברה איכותית. על הדרך, גם רצינו להסביר על מספר מסמכים נוספים כמו הסכם בעלי מניות, הסכם זכויות משקיעים (Investor Rights Agreement) טבלת הון, מרשם בעלי מניות ומרשם דירקטורים

הצעת ניירות ערך ושידול משקיעים - מתי צצה לה חובת תשקיף? מהי הצעה לציבור?

עוד לפני שנדבר על משקיעים ועל עסקאות השקעה אנחנו צריכים לדבר על ממה צריך להיזהר בתור חברה שפונה למשקיעים ומה חובות החברה בקשר עם דיני ניירות ערך במהלך הגיוס. זוהי שאלה די רחבה, אך בבסיסה חלה על החברה החובה שלא להציע ניירות ערך לציבור ללא תשקיף (למעט במספר חריגים).

משמעות המונח מניה והון המניות של החברה

מהי מניה? מהו הון המניות של החברה? מה ההבדל בין הון מוקצה להון רשום? ניסנו לענות על כך במאמר קצרצר שכתבנו.

הנפשות הפועלות בחברה - קצת על בעלי המניות והדירקטוריון

כתבנו מאמר קצרצר שעושה קצת סדר לגבי הנפשות הפועלות בחברה וניסינו לענות בקצרה על שאלות כמו: מהו הדירקטוריון? מיהם בעלי המניות? מה הסמכויות והאחריות של כל אחד מהם בחברה? מהן החובות של דירקטור?

סוגי מניות והזכויות הצמודות למניה, חלק 1: מניות בכורה (Preferred Shares) וזכות בכורה (Distribution Preference)

בחברה יכולים להיות שלל סוגי מניות, כמו למשל, מניות רגילות, מניות ללא זכות הצבעה, מניות בכורה, מניות ניהול ומניות זהב. ההבדלים בין הסוגים הם לרוב הבדלים בין הזכויות שכל מניה תקנה.

סוגי מניות והזכויות הצמודות למניה, חלק 2: זכות מצרנות (Preemptive Right)

בישראל, קיימים שני סוגים של זכויות מצרנות. זכות מצרנות שמעניק חוק החברות (לבחירת החברה – ניתן לבטלה בתקנון החברה) וזכות מצרנות חוזית שמוסיפים לבעלי המניות. משמעות זכות זו היא האפשרות של בעלי המניות הזכאים לזכות לשמר את אחוזי אחזקתם בחברה כאשר זו מנפיקה ניירות ערך חדשים.

שווי חברה (ולואציה)

זו אולי אחת השאלות הכי נפוצות של לקוחות שמגיעים אלינו - ״איך אני מחשב את שווי החברה שלי?״. זו גם אחת השאלות הכי חשובות כי זה הבסיס לדיון עם כל משקיע והבסיס לגיוס הון. אז כתבנו קצת על הנושא.

Considerations for Implementing Cryptocurrency as a Form of Payment in Your Business

Navigating the uncharted waters of digital currency: Understanding the legal considerations and compliance for businesses implementing cryptocurrency as a form of payment is not easy, read our take on it.

Post-Merger Integration: Lessons from the "field of battle"

In this article we are discussing the importance of certain aspects to consider during post-merger integration and the importance of addressing the pitfalls embedded in these in the course of the M&A deal itself.

DeFi Regulation Needs to Address Liquidity Sources

The collapse of several major crypto platforms this year has highlighted the need for regulation to restore investor confidence. One of the key issues that will need to be tackled is the thorny subject of liquidity and funding sources.

The Regulatory Framework of Mergers and Acquisitions in Israel

Mergers and acquisitions in Israel can be a complex and nuanced process, as it involves, beyond the contractual matters, the understanding of the legal and regulatory landscape of the country. Foreign buyers looking to acquire or merge with Israeli companies should be familiar with the laws and regulations governing M&A in Israel in order to ensure a smooth and successful transaction. In this article we have tried to cover this matter in a nutshell and provide some insights on the matter.

The Use of Market Studies in Deal Negotiations

Market studies provide critical information that can be used in a variety of ways during negotiations, in this article we try to demonstrate how and why market studies can be a crucial tool in dealmakers' arsenal.